Contato

Política anticorrupção

INTRODUÇÃO

A SafeCompany é uma empresa de Security Technology que comercializa uma plataforma digital em nuvem para integrar elementos de segurança patrimonial, ocupacional e cibersegurança, com recursos de inteligência, compliance, produtividade e gestão, visando apoiar as organizações a protegerem vidas, patrimônio, informação, operação e reputação, e a crescerem com mais confiança.

A sociedade brasileira tem clamado por mudanças na forma com que os negócios são conduzidos no país. A entrada em vigor da Lei Anticorrupção (12.846/13) foi um claro sinal do que a sociedade brasileira almeja: ética, integridade, transparência e combate à corrupção.

Esta Política Anticorrupção tem como base a Lei Anticorrupção e o Decreto Federal que a regulamenta (8.420/13) e deve ser praticada por todos os Profissionais, independentemente da posição hierárquica ou vínculo empregatício. Seu cumprimento estende-se, ainda, aos terceiros que atuam junto à SAFECOMPANY.

Se no decorrer de suas atividades você tiver alguma dúvida sobre a conduta adequada, busque orientação com o seu Gestor ou com o Compliance Corporativo (compliance@safecompany.com.br).

Esta Política está composta das seguintes seções:

  • Relacionamento com o Setor Público
  • Regra de Relacionamento
    • Brindes, presentes, dinheiro, viagens, convites de entretenimento e refeições de negócio
      • Brindes e presentes
      • Dinheiro, viagens e convites de entretenimento
      • Refeições de negócios
    • Participação em licitações públicas
    • Patrocínios e Doações Filantrópicas
    • Doações Políticas
    • Contratação de agentes públicos, seus familiares ou pessoas relacionadas
    • Joint ventures, consórcios, fusões e aquisições
    • Registros das operações
    • Combate à lavagem de dinheiro
    • Pontos de atenção
    • Comitê de Ética
    • Descumprimento dessa Política
      • Canais de Comunicação
      • Penalidades previstas em casos de violação
    • Anexo A – Principais aspectos da Lei 12.846/2013
    • Anexo B – Termo de ciência e acordo

Relacionamento com o Setor Público

A relação com o setor público pode acontecer de duas maneiras:

Cliente: no papel de consultoria, podemos prestar serviços de acordo com nossa especialização para qualquer instituição governamental. Ressaltamos que como cliente, o governo participa do fluxo de trabalho da consultoria, realizada de forma padronizada de vendas, negociação e condução de projetos. Não existe pessoa específica para lidar com o setor público, na realização dos projetos, o profissional é determinado pela especificação do serviço prestado;

Representante do setor público: representantes do setor público, como: ministério do trabalho, prefeitura, mantém relação em especial com as áreas do Financeiro e Recursos Humanos, de forma a cumprir com todas as obrigações legais, pertinentes aos setores.

Regra de Relacionamento

O relacionamento com agentes públicos, seus familiares ou assessores deve ocorrer pautado pela transparência, lei e conforme o previsto no contrato estabelecido com o órgão público em questão. Desta forma, a SAFECOMPANY orienta aos seus Profissionais que sigam o estabelecido nesta Política e reportem, imediatamente, qualquer forma de conflito de interesses que venha a surgir no relacionamento com o setor público.

Os terceiros que atuarem em nome da SAFECOMPANY deverão se limitar ao escopo de trabalho contratado. Assim sendo, se houver necessidade de atuação junto a órgãos públicos a ação deverá ser autorizada, previamente, em contrato.

A exemplos das regras estipuladas aos profissionais da SAFECOMPANY no tocante a proibição de ofertarem presentes, brindes, viagens, hospitalidade, convites para entretenimento ou viagens de negócio, dinheiro, favores ou vantagens a agentes públicos, os terceiros ficam obrigados a cumpri-las integralmente.

Brindes, presentes, dinheiro, viagens e convites de entretenimento e refeições de negócio

A SAFECOMPANY proíbe o oferecimento ou a promessa de dinheiro, presentes, brindes, viagens e convites de entretenimento e refeições de negócio a agentes públicos, seus familiares e assessores com o intuito de influenciar suas decisões em benefício próprio, bem como a sua solicitação ou recebimento com a mesma finalidade.

Tais práticas são consideradas ilícitas e podem vir a ser tipificadas como corrupção ativa¹ e/ou passiva², sujeitando-se às penalidades da Lei nº 12.846/13.

Trataremos, individualmente, cada uma dessas questões, abordando suas especificidades no que se refere aos limites considerados pela boa prática corporativa.

Brindes e presentes

Assim como descrito no Código de Conduta Ética, poderão ser ofertados e recebidos brindes que se configurem como material de uso corporativo, como por exemplos, calendários, agendas, canetas, chaveiros, bonés, camisetas. A oferta de presentes (itens que não são para uso corporativo) é proibida.

Devem, ainda, ser observados os seguintes procedimentos:

  • Os brindes devem possuir caráter, estritamente, promocional com o objetivo de promover a publicidade da marca e deverão conter o logo da SAFECOMPANY ou do Órgão Público ofertante;
  • Deverão ser observadas, igualmente, as disposições legais que tratam do assunto e Código de Ética do Órgão Público a que se destina a oferta;
  • Sendo permitida a oferte de brindes, esta limitar-se-á ao valor máximo de R$ 100,00, nos casos de agentes públicos federais e, na ausência de disposição legal municipal e estadual que imponha limite aos seus respectivos órgãos, será respeitado esse mesmo valor;
  • Não poderão ser concedidos brindes a um mesmo agente mais do que duas vezes no ano civil, de modo que o ato não seja caracterizado como uma tentativa de corrupção;
  • Será necessária a obtenção prévia de autorização do Comitê de Ética e Compliance (“Comitê de Ética”).

A oferta e recebimento de presentes estão proibidas sob quaisquer hipóteses. Havendo situações em que não seja possível a sua recusa (caso tenha sido enviado pelo correio, por exemplo), o presente deverá ser encaminhado à área de Gestão de Talentos que promoverá a realização de sorteio entre todos os profissionais ou a doação à alguma instituição de caridade.

1: Corrupção Ativa: Oferecer ou prometer vantagem indevida a agente público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício

2: Corrupção Passiva: Solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

Dinheiro, viagens e convites de entretenimento

A oferta e/ou recebimento de dinheiro, viagens e convites de entretenimento a agentes públicos, seus familiares e assessores são práticas proibidas em toda e qualquer situação.

Refeições de negócios

As refeições de negócios com agentes públicos e/ou seus assessores somente ocorrerão em face de real necessidade do projeto e mediante autorização prévia do Executivo da respectiva BU. Nestes casos, não há justificativa para a presença de familiares de nenhuma das partes.

Orientamos que a realização de reuniões ou interações com agentes públicos ocorra sempre com mais de um de nossos Profissionais presente. Cada parte (SAFECOMPANY e Órgão Público) deverá arcar com suas despesas.

No caso de almoço, quando não for possível utilizar o Vale Refeição em acordo com a Política de Reembolso e, deverá haver alinhamento prévio com o Executivo da respectiva BU. E, tratando-se de jantar de negócios, deverá haver alinhamento prévio com o Executivo da Respectiva BU ou Sócio. O Profissional da SAFECOMPANY com maior senioridade deverá arcar com as despesas dele próprio e do outro Profissional da SAFECOMPANY e, solicitará o devido reembolso.

Participação em licitações públicas

Ao participar em licitações públicas, toda em qualquer empresa está sujeita às disposições das Leis 12.846/13 e 8.666/13 (“Lei das Licitações”), às normas da licitação e às cláusulas contratuais firmadas com o Órgão Público licitante.

Da mesma forma, a SAFECOMPANY se compromete a cumprir com todos as normas, desvinculando-se de quaisquer atos que se configurem ilícitos.

Destacam-se as seguintes proibições, dispostas na Lei nº 12.846/13:

  1. a) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
  2. b) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
  3. c) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
  4. d) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
  5. e) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
  6. f) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais, e;
  7. g) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

Patrocínios e Doações Filantrópicas

Os patrocínios e doações filantrópicas são ações comuns em Empresas, mas que devem ser realizadas de acordo com os dispositivos da lei, uma vez que qualquer prática ilícita derivada de sua execução pode vir a denegrir a imagem da patrocinadora ou doadora.

Além do disposto no Regulamento de Patrocínio e Doações, as seguintes diretrizes devem ser observadas:

  • As doações para entidades e organizações de caridade, projetos filantrópicos, sociais, ambientais somente podem ser realizadas após a verificação da real existência e idoneidade do projeto ou organização, com a aprovação formal dos sócios diretores;
  • Todas as doações devem ser tratadas de forma transparente e divulgadas adequadamente;
  • Em caso de patrocínios com incentivos fiscais, deverá ser observada a lei de Patrocínio correspondente ao projeto, bem como o seu limite de percentual estabelecido;
  • A SAFECOMPANY proíbe a realização de patrocínio ou doações para instituições vinculadas a agentes públicos, seus assessores e familiares, bem como a pessoas físicas;
  • A Instituição receptora deverá fornecer comprovante do patrocínio ou da doação realizada para o registro da operação, dentro dos moldes da lei, sendo proibida a sua realização através de dinheiro em espécie.

Doações Políticas

A SAFECOMPANY não realiza doações através de quaisquer recursos, financeiros ou não, a partidos, candidatos a cargos públicos ou campanhas políticas.

Entretanto, respeita o direito individual de cada Profissional realizar doações a candidatos e/ou partidos políticos, desde que o faça por meio de recursos pessoais, fora do local e horário de trabalho e sem o envolvimento da imagem da SAFECOMPANY nas operações.

Recomendamos que os fornecedores e/ou parceiros que realizem doações políticas o façam em nome próprio e de acordo com o estabelecido em lei, evitando-se qualquer vinculação à SAFECOMPANY.

Contratação de agentes públicos, seus familiares ou pessoas relacionadas

A SAFECOMPANY não veda a contratação de ex-agentes públicos ou de seus familiares. Entretanto, com o objetivo de garantir a transparência na contratação e alocação de seus Profissionais em projetos, solicita que as relações existentes sejam reportadas no Termo de Esclarecimento.

Joint ventures, consórcios, fusões e aquisições

A atuação da SAFECOMPANY em joint ventures, consórcios, fusões e aquisições deverá sempre ser precedida da due diligence, que verificará a idoneidade da empresa parceira, bem como sua conformidade com todas as disposições legais a que se sujeita.

A SAFECOMPANY se reserva no direito de não firmar os contratos com empresas que não estejam em compliance, especialmente, no que se refere a responsabilização disposta na Lei nº 12.846/13.

Registros das operações

Todas as operações financeiras realizadas devem ser registradas e documentadas conforme as disposições legais aplicáveis.

Os registros e respectivos documentos originais comprobatórios serão apresentados aos Órgãos Públicos fiscalizadores sempre que necessário.

Combate à lavagem de dinheiro

Lavagem de dinheiro corresponde à prática econômico-financeira que tem por finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de ativos financeiros ou bens patrimoniais, dando-lhes aparência de origem lícita e/ou dificultando a sua comprovação ilícita. Além de constituir ato impraticável nas atividades desenvolvidas pela SAFECOMPANY, é tipificado como crime na legislação brasileira e, portanto, passível de punição na forma da Lei.

Assim sendo, os profissionais que possuem evidências ou suspeitam de tal prática devem comunicar, imediatamente, ao superior imediato que reportará ao Comitê de Ética, ou através dos canais de denúncia disponibilizados.

Pontos de atenção

Apresentamos algumas situações específicas que merecem melhor atenção, devido ao alto risco de serem caracterizadas como práticas ilegais e/ou inadequadas à boa prática de mercado:

  1. a) Estruturas de contratação atípicas ou extremamente complexas;
  2. b) Despesas de viagem ou presentes envolvendo agentes públicos e pessoas relacionadas;
  3. c) Pedido de contratação de um terceiro indicado por agente público
  4. d) Múltiplos pagamentos de valor a um mesmo terceiro;
  5. e) Valor aparentemente alto para o serviço em questão ou não condizente com a estatura do contratado;
  6. f) Pagamentos em dinheiro ou para contas não identificadas;
  7. g) Pagamentos por serviços não prestados;
  8. h) Empresa contratada pertencente a agente público ou pessoas relacionadas;
  9. i) Pagamentos em contas bancárias em país diferente da sede da contratada ou em locais que ela realize negócios e em contas de pessoa física; e
  10. j) Recebimentos de contas bancárias de clientes em país diferente da sede da contratada ou em locais que ela realize negócios.

Comitê de Ética

O Comité de Ética é formado pelos 2 (dois) Sócios Diretores e pelo Líder de Compliance.

São atividades características do Comitê:

  • Análise dos casos não previstos no Código de Conduta Ética e Política Anticorrupção e definição de como proceder;
  • Avaliação das situações de descumprimento do Código de Conduta Ética, Política Anticorrupção e decisão da(s) ação(ões) a ser(em) tomada(s);
  • Revisão e atualização do Código de Conduta Ética e Política Anticorrupção; Garantia das adaptações nos procedimentos associados ao Código e à Política;
  • Viabilização das atividades de reforço da cultura ética na Empresa, e;
  • Gestão do canal confidencial.

A atuação do Comitê é disciplinada no Regimento Interno do Comitê de Ética e Compliance.

Descumprimento dessa Política

A SAFECOMPANY orienta que os profissionais comuniquem ao seus gestores quaisquer condutas consideradas antiéticas ou atos contrários ao disposto nessa Política. Em caso não desejam se identificar, os profissionais poderão utilizar os canais de denúncia disponibilizados pela SAFECOMPANY, que garantem o anonimato do relatante, bem como a confidencialidade do conteúdo informado.

A SAFECOMPANY se posiciona contrária a qualquer ato de retaliação que venha a ser cometido pelos profissionais em resposta ao relato apresentado. São exemplos de retaliação: ameaças, má avaliação, aplicação de suspensão, desligamento, entre outros. Tais atos, também devem ser relatados e resultarão na aplicação de medidas disciplinares pela SAFECOMPANY.

Canais de Comunicação

Os Canais de Comunicação da SAFECOMPANY são os seguintes:

  • Para dúvidas e sugestões: compliance@safecompany.com.br

Este canal é gerido pelo Compliance Corporativo e é voltado para o esclarecimento de dúvidas referentes ao Código de Conduta Ética, Política Anticorrupção e a dilemas éticos, como também para sugestões e críticas da Gestão da Ética e Compliance na Empresa.

Canais voltados para o relato de situações de condutas consideradas antiéticas ou de descumprimento a Política Anticorrupção, Código de Conduta Ética, leis e afins.

Penalidades previstas em casos de violação

O desrespeito às regras estipuladas nessa Política será avaliado e poderá levar à aplicação de medidas administrativas punitivas, tais como advertência verbal ou escrita, suspensão e desligamento, a serem adotadas conforme a legislação vigente e a gravidade da infração.

Os profissionais que conviverem com as situações de descumprimento e/ou as permitirem, sem reportar as violações que tiver conhecimento, estão sujeitos às mesmas penalidades que os infratores.

ALTERAÇÕES NESTA POLÍTICA

Podemos modificar ou atualizar esta Política Anticorrupção de tempos em tempos. A cada modificação ou atualização realizada, a data de última revisão da política será atualizada e marcará a aplicação da nova Política Anticorrupção. Portanto, incentivamos que você periodicamente revise esta Política para manter-se atualizado.

Anexo A – Principais aspectos da Lei 12.846/2013

  1. Das proibições
  2. a) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, brasileiro ou estrangeiro, ou a terceira pessoa a ele relacionada (e.g. dinheiro, presentes, entretenimento, refeições, viagens, eventos, emprego ou contratos com o grupo para parentes, amigos ou conhecidos, patrocínios, doações para caridade, bolsa de estudos, empréstimos, etc.);
  3. b) Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei;
  4. c) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
  5. d) Fraudar, manipular, impedir ou frustrar licitações e contratos administrativos, e;
  6. e) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização, ou intervir na atuação de órgãos, entidades ou agentes públicos, inclusive de agências reguladoras.
  7. Das responsabilizações
  8. a) A responsabilização da pessoa jurídica será objetiva nas esferas civil e administrativa, isto significa que, basta que qualquer dos atos lesivos listados acima seja praticado em benefício da pessoa jurídica, ainda que não exclusivamente, para que a Companhia seja responsabilizada. Desta forma: i) a punibilidade pelo ato lesivo independe de prova quanto ao dolo ou culpa dos representantes da pessoa jurídica; ii) não é exigida prova de autorização, de participação ou conhecimento pela alta administração, e iii) a pessoa jurídica poderá ser responsabilizada por atos lesivos práticos ou solicitados por Terceiros;
  9. b) A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilização dos indivíduos autores, coautores ou participantes de atos ilícitos;
  10. c) Sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do respectivo contrato, as consorciadas serão solidariamente responsáveis pela multa e reparação do dano; Sociedades sucessoras, em caso de fusão e incorporação, respondem até o limite do patrimônio transferido, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados, e;
  11. d) As infrações prescrevem em 5 anos, contados da data da ciência da infração ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.

III. Das penalidades

No caso de condenação por prática que viole a Lei 12.846/2013, a empresa estará sujeita às seguintes penalidades previstas na lei:

Na esfera administrativa:

  1. a) Multa variando entre 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação; e
  2. b) Publicação extraordinária da decisão condenatória.

Na esfera cível:

  1. a) Perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos da infração, ressalvado o direito do lesado ou de terceiro de boa-fé;
  2. b) Suspensão ou interdição parcial das atividades;
  3. c) Dissolução compulsória da pessoa jurídica, e;
  4. d) Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de um e máximo de cinco anos.